DECEMBER 2013
RECONHECENDO AS
VANTAGENS GLOBAIS
IMPLEMENTANDO UM PROCESSO
EFICAZ DE GOVERNANÇA EM UMA
COMPANHIA RECÉM-ADQUIRIDA
Um estudo de caso sobre os desafios que uma empresa japonesa enfrentou ao
adquirir uma companhia estrangeira.
SITUAÇÃO
Uma empresa japonesa de produção, Manufacture Co., enfrentou um desafio comum entre organizações asiáticas que adquirem companhias
estrangeiras. Com vistas a expandir os seus canais de penetração de mercado, a Manufacture Co. havia adotado as ações necessárias para
consolidar a estratégia financeira e as políticas de compliance do grupo após o fechamento da transação, mas estava preocupada com as
dificuldades para implementar um processo de governança eficaz dentro da companhia adquirida. A empresa não possuía internamente as
capacitações e recursos para alocar no novo negócio um CEO “pronto para agir” nem conhecimento suficiente do novo mercado para
assumir o controle total da nova companhia. Nesta situação, não é incomum os compradores japoneses delegarem responsabilidades
gerenciais retendo a equipe gerencial da companhia adquirida após fechar a transação. Existia, portanto um lapso de tempo indesejável
entre a aquisição da nova companhia e assumir efetivamente o controle de sua administração deixando, dessa forma, muito nas mãos da
equipe gerencial retida, que poderia resultar em problemas de colaboração e relacionamento.
DESAFIO
A Manufacture Co. percebeu a importância de obter o devido controle sobre a administração da companhia estrangeira, porém as empresas
japonesas tendem a se sentir limitadas em suas negociações com as equipes gerenciais retidas. Se o comprador não impõe claramente a sua
estratégia futura, a administração existente tende a seguir o seu próprio caminho. Portanto, os compradores japoneses provavelmente
enfrentarão uma série de problemas como, por exemplo:
• As empresas japonesas normalmente encontram dificuldades para compreender em detalhes a estrutura gerencial da companhia
adquirida, mesmo após alocarem os seus representantes seniores para o novo negócio. Estabelecer a confiança com o CEO da companhia
adquirida é desafiador e, portanto, o comprador tende a acreditar que a única solução para manter os níveis atuais de desempenho no
negócio está em delegar controle para a equipe gerencial existente.
• Outro desafio está na introdução de metas diferentes ou mais agressivas sem a compreensão detalhada do novo mercado. O comprador
tende a aceitar o que a equipe gerencial existente propõe, pois a empresa ainda não possui contexto suficiente para criticar as metas/
objetivos propostos pelos gerentes atuais.
• A definição de novos planos de sucessão também é um aspecto problemático sem que antes se estabeleça a confiança entre as duas
equipes gerenciais. Os compradores japoneses tendem a evitar conflitos e, consequentemente, acreditam ter opções limitadas para
substituir a equipe gerencial ou o CEO existente.
AÇÃO
Para solucionar os desafios destacados acima, a Mercer foi contratada e orientou a adoção das ações descritas a seguir para estabelecer a
correta governança da companhia recém-adquirida, em linha com os objetivos da fase de integração pós-fusão (sigla PMI em inglês).
Elaborar um Plano para o Projeto de Integração
O comprador é responsável por iniciar o planejamento de integração, mas a Mercer foi contratada para auxiliar as duas empresas na
elaboração de um plano capaz de estabelecer as ações necessárias da Manufacture Co. para que ela desenvolvesse uma excelente
colaboração com a companhia adquirida dentro do prazo desejado. Ao mesmo tempo, a Manufacture Co. procurou compreender as
necessidades da equipe gerencial adquirida, solicitando que ela própria listasse as suas ações recomendadas. Em seguida, as listas foram
integradas e as duas equipes discutiram os responsáveis e prazos para as ações acordadas. A lista final de ações foi elaborada logo após a
assinatura do acordo de compra e venda e as duas equipes gerenciais acordaram as atividades a serem desenvolvidas antes e após o
fechamento da transação. O processo foi vital para ajudar ambas as partes a compreenderem o que cada uma das empresas considerava
importante após o fechamento, ao invés de simplesmente fazer prevalecer as necessidades do comprador sobre a empresa adquirida.
Várias multinacionais experientes que realizam inúmeros M&As (Fusões e Aquisições) no exterior tendem a definir sua visão e estratégia em
relação ao que desejam alcançar com transação antes de assinar o acordo de compra, e impor as consequentes tarefas e ações necessárias
para a empresa adquirida dentro de um cronograma limitado. Quando se trata da estrutura organizacional e de equipe gerencial, essas
empresas tendem a desenhar a sua estrutura organizacional ideal e a definir detalhadamente as habilidades e competências necessárias para
as posições-chave. Em seguida, elas avaliam os talentos existentes a partir desses ideais para administrar as empresas adquiridas. Ao imporse uma série de definições e atividades sem a correta mensuração do mercado local ou a perspectiva dos gerentes da empresa adquirida, o
comprador pode correr o risco de enfraquecer a nova companhia ao não endereçar os reais problemas do negócio. O planejamento da
integração de um processo de governança após uma fusão deve, portanto, ser gerenciado cuidadosamente, levando-se em consideração
todos os aspectos relevantes do novo negócio e a compreensão consistente do novo mercado.
Estabelecendo Principais Ações
Para esclarecer as principais ações do plano de projeto, a Mercer e as duas empresas se concentraram nas três áreas a seguir:
1. Obter um alinhamento como empresa integrada, incluindo a consolidação pelo grupo do modelo financeiro, compliance, processos/
exigências legais, políticas de qualidade, políticas de gestão de talentos, infraestrutura de TI e assim por diante.
2. Definir as ações necessárias para a busca de sinergias, incluindo as análises de negócio atuais. As ações de PMI foram organizadas por
temas, incluindo P&D e produção para alavancar o grau de conhecimento e de produtos do comprador em outras regiões, definindo
processos e prazos e designando integrantes de equipe.
3. Realizar atividades de integração cultural. Com vistas a desenvolver a confiança e colaboração em questões relacionadas ao negócio, as
duas empresas organizaram visitas locais e encontros externos para desenvolver uma compreensão mais profunda de seus métodos de
trabalho e estabelecer relacionamentos individuais. Por exemplo, a Manufacture Co. convidou os administradores da companhia
adquirida para visitar as suas unidades produtivas e seus canais de comercialização no Japão e organizou encontros externos próximos
das instalações com generosa hospitalidade e vice-versa.
Para desenvolver um trabalho nessas três áreas, a Manufacture Co. transferiu pessoas-chave à companhia adquirida para o trabalho de
articulação entre a matriz e a operação estrangeira recém-adquirida. A equipe ficou responsável por reportar ao CEO da companhia adquirida
o desenvolvimento das atividades de PMI, assim como facilitar um melhor entendimento da cultura organizacional pelas duas organizações.
Além da equipe de articulação, foi estabelecida uma linha direta de comunicação entre o CEO da companhia adquirida e o Diretor Executivo
da Manufacture Co., via teleconferências regulares. As teleconferências não teriam uma agenda específica, mas serviriam com um meio para
compartilhar atualizações e construir um relacionamento mais próximo.
Em seguida, para executar as principais ações de maneira apropriada, a Mercer orientou que o estabelecimento das responsabilidades para
as diretorias era de suma importância. Foi essencial determinar as regras de governança e os papéis e as responsabilidades do grupo
executivo em ambos os lados, para que a nova estrutura pudesse ser instituída imediatamente após o fechamento da transação, com nível de
perturbação mínimo para as duas organizações.
Por último, após definir a nova equipe gerencial, que incluiu muitos da equipe gerencial da companhia adquirida e alguns de seus
funcionários através de expatriação, a Manufacture Co. elaborou algumas regras para temas relacionados aos negócios, investimentos,
finanças e questões relacionadas a talentos que se alinhassem com a sua política administrativa geral, e as discutiu diversas vezes para
alcançar consenso.
• O primeiro passo consistiu em confirmar os papéis e as responsabilidades da companhia adquirida e revisá-los de maneira apropriada. A
nova equipe gerencial ficou responsável por desenvolver e executar uma estratégia operacional com processos estruturados de
monitoramento de ações e gerenciar os talentos abaixo do CEO.
• Os objetivos da Manufacture Co. em estabelecer as práticas de governança eram de obter o controle de metas de negócios futuros,
estabelecer os papéis e as responsabilidades das equipes de negócio e gerenciar três principais atribuições dos novos gerentes: seleção/
nomeações, avaliação de desempenho e remuneração.
No geral, para gerenciar corretamente a companhia adquirida, a Manufacture Co. precisou desenhar formas de governança “objetiva” e
“subjetiva”. A governança objetiva abrangia itens tais como regras para a diretoria, processos de tomada de decisão e regras de cronogramas
e agendas para reuniões da diretoria. A governança subjetiva se refere a itens como autoridade para nomeações com base em avaliação de
desempenho e definição de um programa de remuneração. A Manufacture Co. precisou avaliar os itens de governança objetiva e subjetiva e
necessariamente revisá-los para alinhar à sua estratégia de governança geral.
RESULTADO
Com a assistência da Mercer, a abordagem definida acima resultou em um relacionamento saudável e funcional entre a Manufacture Co. e a
companhia adquirida. Embora a administração da Manufacture Co. tenha seguido com a firme ideia do que ela buscava alcançar, a equipe
conseguiu conciliar a visão e os requerimentos da companhia adquirida de uma maneira adequada para as duas organizações. O processo
evitou efetivamente os potenciais conflitos, estabeleceu um esquema de governança apropriado e obteve o acordo em torno das atividades
de PMI, superando diferenças culturais entre as duas empresas.
A Manufacture Co. compreendeu que, embora um comprador possa ter a condição de estabelecer suas próprias regras de governança, não
chegará a lugar algum se a sua autoridade for enfraquecida pela falta de confiança entre o comprador e a companhia adquirida. Ainda que a
abordagem da Manufacture Co. pareça excessivamente formal e com muitas normas e procedimentos, a empresa conquistou os seus
objetivos e o sucesso do processo foi ainda maior do que se esperava antes da aquisição.
O resultado desejado do processo é um relacionamento no qual o comprador e a gerência da companhia adquirida possam discutir
abertamente as necessidades e as metas do negócio. Ainda que o comprador seja responsável por tomar a iniciativa e estabelecer uma
governança apropriada, um método colaborativo pode ser o meio mais eficaz de chegar a um consenso para as organizações asiáticas que
não possuem conhecimento suficiente do mercado-alvo.
SOBRE O AUTOR
JUNJI HORINOUCHI
Sócio, Líder de M&A Consulting da Mercer — Japão
Junji é Sócio e o líder de consultoria em M&A (Fusões e Aquisições) da Mercer no Japão. Antes de iniciar sua
carreira na Mercer, ele trabalhou no Boston Consulting Group, como líder de inúmeros projetos nacionais e
internacionais com foco em gestão de mudança pós-M&A, desenvolvimento de negócio de médio prazo e
estratégias organizacionais, além de desenvolvimento de novos produtos. Junji também atuou como diretor dos
departamentos de marketing e planejamento gerencial em uma das maiores empresas do setor de roupas e
como gerente de produtos na FUJIFILM.
Os recentes projetos de consultoria de Junji incluem suporte total à integração de aquisição nacional e
internacional; diagnóstico organizacional da fase PMI; desenho de estratégia de retenção/comunicação para
PMI; e análise da eficácia de força de vendas.
Junji se formou em Economia na Keio University, Japão, e possui MBA na Sloan School of Management do
Instituto de Tecnologia de Massachusetts — MIT.
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