Aquisição da Uniasselvi
Maio/2012
As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e
financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da Kroton, incluindo-se os dados financeiros e demais estimativas de
valores e avaliações relativas ao exercício social de 2012 são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas
expectativas da Administração sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e
licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos
mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. O presente relatório de desempenho inclui dados
contábeis e não contábeis, tais como operacionais, financeiros pro forma e projeções com base na expectativa da Administração da
Companhia. Os dados não contábeis não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia.
Na preparação deste documento, a Kroton assumiu e baseou-se, sem assumir qualquer responsabilidade pela verificação
independente, na precisão e completude das informações financeiras e outras informações e dados publicamente disponíveis sobre a
Uniasselvi ou prestados ou revistos por, ou discutidos com a Administração da Uniasselvi. Com relação às previsões financeiras e
outras informações e dados fornecidos ou discutidos com a Kroton relativos à Uniasselvi, a Kroton assumiu que as previsões e outras
informações e dados foram preparados pela Uniasselvi, refletindo as melhores estimativas atualmente disponíveis e julgamentos dos
administradores da Uniasselvi quanto ao seu desempenho financeiro futuro, mas estando sujeitos aos mesmos fatores de incerteza
acima referidos.
Os detentores de ações da Kroton deverão atentar às informações aqui contidas, além de outras informações disponibilizadas pela
Companhia junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), notadamente o seu Formulário de Referência e informações financeiras
periódicas, nos termos da Lei Sociedades por Ações e das normas da CVM, para compreender os seus direitos e como exercê-los.
2





3
A Uniasselvi apresenta altas margens e forte geração de caixa
A operação da Uniasselvi é altamente complementar à Kroton em termos geográficos e no modelo
de negócio de EAD
A Kroton tem track record de integração com entrega de sinergias, sendo que o processo da
Unopar já se encontra em fase avançada
A transação é altamente accretive para os acionistas da Kroton
Estrutura de Capital sólida para financiar a aquisição
Número de Alunos Total
CAGR
+15%
86.241
78.812
Presencial
EAD

7 campi de Ensino Superior em Santa Catarina

12,5 mil alunos no Ensino Presencial

48 Polos de EAD Credenciados

73,7 mil alunos
65.606
1T10
Número de Alunos - Graduação
1T11
1T12
Polos Ativos - EAD
CAGR
+10%
68.729
59.657
Presencial
10.885
CAGR
72.707
11.276
1.329
1.205
1.280
4%
48
48
1T11
1T12
10.474
EAD
49.183
1T10
4
#Alunos/ Polo
57.844
61.431
1T11
1T12
12%
41
1T10
Alunos Ensino Superior 1T12 – Total ¹
+26%
86.241
411.840
Alunos Uniasselvi
Alunos Kroton + Uniasselvi
325.599
Alunos Kroton
Alunos Ensino Superior 1T12 - Presencial
Alunos Ensino Superior 1T12 - EAD
+10%
123.283
12.543
+36%
135.826
73.698
276.014
202.316
Alunos Kroton Alunos Uniasselvi Alunos Kroton +
Uniasselvi
5
1
Não considera os alunos da Unirondon
Alunos Kroton Alunos Uniasselvi Alunos Kroton +
Uniasselvi
Kroton + Uniasselvi: Complementaridade Geográfica e Maior
Participação das Receitas de EAD
 Com a Uniasselvi, a Kroton atingirá 28 novos municípios (22 no EAD e 6 no Presencial)
+
468
=
54
Cidades
496
Cidades
Kroton
Cidades
Uniasselvi
Campi (#) 1
46
Campi (#)
7
Campi (#)
53
Polos de Graduação EAD (#) ²
399
Polos de Graduação EAD (#) ²
48
Polos de Graduação EAD (#) 2
447
Complementaridade de Negócios – % Faturamento Líquido 3
Kroton
Uniasselvi
12%
10%
23%
EAD
PRESENCIAL
EDUCAÇÃO
BÁSICA
65%
1
+
27%
EAD
31%
=
PRESENCIAL
73%
EAD
PRESENCIAL
59%
Considera duas unidades da Unirondon
Polos Ativos. A Kroton possui em funcionamento mais 153 polos exclusivos de Pós-graduação, também indicados no mapa acima
³ Expectativa faturamento líquido de acordo com Modelo de Avaliação da Uniasselvi e Orçamento Kroton 2012
2
6
Kroton + Uniasselvi
EDUCAÇÃO
BÁSICA
Uniasselvi – Receita Líquida (R$ mm)
+25%
196,3
157,5
2010
2011
Uniasselvi – EBITDA (R$ mm)
19,7%

Crescimento de 25% na Receita Líquida em
comparação com 2010

EBITDA de R$38,6 milhões e Margem EBITDA de
19,7%

Lucro Líquido de R$33,4 milhões e Margem
Líquida de 17,0%
Uniasselvi – Lucro Líquido (R$ mm)
17,0%
15,9%
+54%
+95%
38,6
10,9%
33,4
25,0
17,1
2010
2011
% Margem EBITDA
7
2010
2011
% Margem Líquida
Nota: EBITDA e Lucro Líquido da Uniasselvi foram ajustados e sofreram redução em relação às Demonstrações Financeiras da Uniasselvi, para
representar as práticas contábeis adotadas pela Kroton
Combinado1 – Receita Líquida Pro
Forma (R$ mm)
Uniasselvi – Receita Líquida (R$ mm)
Kroton1 – Receita Líquida (R$ mm)
1.424
1.200
+
2012E
224
=
2012E
2012E
Combinado1 – EBITDA Pro Forma
(R$ mm)
Uniasselvi – EBITDA ² (R$ mm)
Kroton1 – EBITDA (R$ mm)
24,6%
25,0%
350
20,1%
305
2012E
% Margem EBITDA
+
45
2012E
% Margem EBITDA
=
2012E
% Margem EBITDA
Uniasselvi: expectativa de conversão de EBITDA em Caixa de aproximadamente 60 - 70% em 2012
1
8
Exclui impactos da aquisição da Unirondon
² Não foi considerado o efeito de sinergias em 2012
Presencial
Presencial 20%
EAD
EAD Uniasselvi
Semi-Presencial
EAD Unopar
Tele-Presencial
EAD 100% Web
Based
100% Presencial
Mínimo de 80%
Presencial e até 20%
via EAD
20% Presencial e
80% EAD Web
Based
20% Tele-Presencial
e 80% EAD Web
Based
100% EAD Web
Based
 Graduação (Projeto
Piloto 2012/2)
 39 Campi
 Graduação EAD
 48 Polos
 61.431 Alunos
 Graduação EAD
 399 Polos
 192.455 Alunos
 Pós-Graduação EAD
 600 Polos
 22.128 Alunos
Apenas atividades
complementares via
EAD
 Graduação e Pós Graduação
 51 Campi
 141.296 Alunos
( - ) Digital
9
* Dados de março de 2012, excluindo Unirondon
Modelos de Negócio
altamente complementares
( + ) Digital
Unopar
●
Modelo
●
Uniasselvi
Tele-Presencial
●
Semi-Presencial
Presença na sala
de aula
Tutor presente e Professor On-line
Aula Presencial
1 vez por semana
1 vez por semana
Geração de
Conteúdo
Feita pela Unopar
Feita pela Uniasselvi
Gestão Financeira
Feita pela Unopar
Feita pela Uniasselvi
Tickets Médios
Líquidos EAD ¹
R$ 189,36
R$ 178,84
●
Não há Tutor, Professor presente na
sala de aula
Valor máximo de R$40/aluno,
repassados no mês seguinte ao
recebimento, e pagamento do custo do
professor presencial em sala de aula
●
Repasse ao Polo
Porte dos Polos
1
10
Ticket Aluno
●
36% do recebimento de caixa,
repassados no mês seguinte
●
Média de 500 Alunos / Polo
Média de 1.280 Alunos / Polo
Estrutura
da
Integração
Metodologia de Post Merger Integration (PMI)
18 Frentes de Integração
Consultorias de Pessoas, Processos, Sistemas e Projetos
Comitê de
integração
• Diretrizes de
integração
• Tomada de decisão
PMO da
integração
Frentes de integração
11
Gestão Imediata
Comunicação
Gestão da Integração
Indicadores
Diagnóstico
Finanças
Orçamento
Contabilidade
Marketing e Comercial
Recursos Humanos
Acadêmico
Regulatório
Jurídico
Gestão de Alunos
Operações
Suprimentos
EAD
TI
 Sinergias já quantificadas a serem capturadas no curto prazo na operação da Uniasselvi:
Sinergias 2013 (R$ mm)
Total
12,5
 Upsides a serem explorados nas operações Unopar e Uniasselvi:
Novas Sinergias
•
Sinergias entre os modelos de negócio EAD Unopar e Uniasselvi
Expansão
de Polos
•
Novos polos Unopar + Uniasselvi
Expansão de
Cursos
•
Novos cursos de Graduação e Pós-graduação a Distância
Presencial
12
•
•
Expansão do FIES (baixa penetração)
Novos cursos de Graduação Presencial
Sumário do Preço da Aquisição (R$ mm)
Enterprise Value (EV)
Dívida Líquida
Equity Value
Prazo de Pagamento
Valor a vista
Valor a prazo
Potencial Earn-out Máximo: ¹
Estrutura de Pagamento (R$ mm)
R$ 510,0
R$ 0,0
R$ 510,0
6 anos
R$335,0
R$175,0 (@CDI)
A vista
Parcelas anuais - junho/2013 a
junho/2017 (@ CDI)
Parcela final em junho/2018 (@ CDI)
R$ 335
R$ 27,5
Total
R$ 510
R$ 37,5
R$ 15,0
Endividamento Líquido (R$ mm)
1
13
2
Caixa e Aplicações Financeiras
Total de Empréstimos e Financiamentos
Curto Prazo
Longo Prazo
1T12
531,4
578,4
28,0
550,4
Pós Deal
196,4
578,4
28,0
550,4
Valor à vista financiado com
recursos próprios
Disponibilidade (Dívida) Líquida ²
-47,0
-382,0
1,1x EBITDA estimado para 2012
Earn-out possui limite de R$ 15 milhões e somente será pago proporcionalmente se a Receita Líquida da Uniasselvi superar R$ 230 milhões em 2012
Disponibilidade considerando somente as obrigações bancárias
 Valuation altamente accretive para os acionistas da Kroton
Múltiplos EBITDA 2012
Múltiplos P/E 2012
P/E
EV / EBITDA
Múltiplos a Valor Face
R$ mm
510,0
EBITDA Ajustado
45,0
11,3
EBITDA Ajustado com sinergias Pro Forma
57,5
8,9
EV / EBITDA
Múltiplos a Valor Face
Lucro Líquido Ajustado
Lucro líquido ajustado com sinergias
Pro Forma
R$ mm
510,0
37,5
13,6
50,0
10,2
R$ mm
421,7
37,5
11,2
50,0
8,4
P/E
Múltiplos a VPL
R$ mm
421,7
EBITDA Ajustado
45,0
9,4
EBITDA Ajustado com sinergias Pro Forma
57,5
7,3
Múltiplos a VPL
Lucro Líquido Ajustado
Lucro líquido ajustado com sinergias
Pro Forma
Notas:
14
EBITDA e Lucro Líquido da Uniasselvi foram ajustados e sofreram redução em relação às Demonstrações Financeiras da Uniasselvi, para
representar as práticas contábeis adotadas pela Kroton
Sinergias Pro Forma = Valor de 100% das sinergias se capturadas em 2012
Dívida Líquida Zero na data de fechamento
2007
IPO
Evento
2009
Entrada da
Advent e
Aumento de
Capital
2010
Aquisição e
integração do
IUNI
2011
2012
Aquisição da
Unopar e
Aumento de
Capital
Aquisição
da
Uniasselvi
Alunos de
Ensino Superior
(‘000)
18
44
85
253
417
Receita Líquida
(R$ mm)
148
343
642
714
1.424
Capitalização
de Mercado 1
(R$ mm)
881
1.106
1.428
2.452
1
2007 2012
3
87%
4
2
3.600
Capitalização de Mercado com base no final de cada período.
Considera aumento de capital de R$ 597 milhões e pagamento para Vendedores da Unopar de 13,9 milhões de units
3 Dados de março de 2012 (Kroton + Uniasselvi + Unirondon) combinadas
4 Receita Líquida projetada para 2012 para as Companhias (Kroton + Uniasselvi) combinadas
5
15 Considera units da Kroton a R$ 27,00 (preço de fechamento em 24/05/2012) e pagamento para Vendedores da Unopar de 13,9 milhões de units
2
CAGR
57%
5
33%





16
A Uniasselvi apresenta altas margens e forte geração de caixa
A operação da Uniasselvi é altamente complementar à Kroton em termos geográficos e no modelo
de negócio de EAD
A Kroton tem track record de integração com entrega de sinergias, sendo que o processo da
Unopar já se encontra em fase avançada
A transação é altamente accretive para os acionistas da Kroton
Estrutura de Capital sólida para financiar a aquisição
Relações com Investidores
www.kroton.com.br/ri
Carlos Lazar
[email protected]
+55 11 3775-2288
José Eduardo Szuster
[email protected]
+55 11 3775-2249
Carolina Igi
[email protected]
+55 11 3775-2003