TOTVS S.A.
CNPJ/MF Nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE JANEIRO DE 2006
Data, hora e local: 30 de janeiro de 2006, às 11:00 horas, na sede social
da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Braz Leme, nº 1631, 2° andar. Convocação e presenças: Dispensada a
convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
conselho. Mesa: Presidente, Sr. Laércio José de Lucena Cosentino; Secretária
da Mesa, Vanessa Martins Loreto. Deliberações: Por unanimidade dos
conselheiros da Companhia, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as
seguintes deliberações:
(i)
Nos termos do artigo 60 do Estatuto Social da Companhia, foi
aprovada a designação do Sr. Orlando Humberto Watzko como VicePresidente do Conselho de Administração da Companhia.
(ii)
Na forma do artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, foi aprovada
a eleição dos 3 (três) membros do Conselho de Administração da
Companhia que comporão o Conselho de Remuneração, quais sejam:
a.
Laércio José de Lucena Cosentino, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São
Paulo, com endereço comercial na Avenida Braz Leme, 1631, 2º
andar, São Paulo/SP, CEP 02511-000, inscrito no Cadastro de
Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº
032.737.678-39 e portador do Documento de Identidade RG nº
8.347.779 / SSP-SP;
b.
Patrice Philippe Nogueira Baptista Etlin,
brasileiro,
casado,
engenheiro, com endereço comercial na Avenida Braz Leme,
1631, 2º andar, São Paulo/SP, CEP 02511-000, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF)
sob nº 042.310.558-23 e portador do Documento de Identidade
RG nº 5.569.853 / SSP-SP; e
c.
Marilia Artimonte Rocca, brasileira, casada, administradora de
empresa, com endereço comercial na Avenida Braz Leme, 1631,
2º andar, São Paulo/SP, CEP 02511-000, inscrita no Cadastro de
Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº
252.935.048-51 e portadora do Documento de Identidade RG nº
24.938.902-2 / SSP-SP.
Os membros do Conselho de Remuneração exercerão suas funções
até a Assembléia Geral Ordinária de 2006.
(iii)
Tendo em vista a aprovação da nova designação dos cargos da
Diretoria da Companhia na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 30 de janeiro de 2006, os atuais Diretores da Companhia passam
a ter a seguinte designação, nos termos do artigo 21 do Estatuto
Social:
a.
Laércio José de Lucena Cosentino, Diretor Presidente;
b.
José Rogério Luiz, Diretor Vice-Presidente e Diretor de Relações
com Investidores;
c.
Wilson de Godoy Soares Júnior, Diretor Vice-Presidente;
d.
Ernesto Mário Haberkorn; Marcelo Rehder Monteiro; Armando
Tadeu Buchina; Ary Valentim Medeiros Neto; Carlos Eduardo
Reinhardt; Claudinei Matasso Benzi; Cláudio Bessa Sacramento;
Fábio Jorge Celeguim; Flávio Balestrin de Paiva; João Eduardo
Silva Neto; Luiz César Zaratin Bairão; Marcelo Jacob; e Weber
George Canova, para o cargo de Diretores sem designação
específica.
Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foi a presente ata lavrada, lida, conferida, e assinada por todos os
presentes.
Mesa:
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Presidente: Laércio José de Lucena Secretária da Mesa: Vanessa Martins
Cosentino
Loreto
Membros do Conselho de Administração:
__________________________________
Laércio José de Lucena Cosentino
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Patrice Philipe Nogueira Baptista Etlin
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Marilia Artimonte Rocca
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Orlando Humberto Watzko
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Eduardo Klingelhoefer de Sá
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Fernando Tendolini Oliveira