Sapa Aluminium Brasil S/A
Condições Gerais de Fornecimento
(emitido em 01/01/2015)
1. Contrato. A aceitação da proposta comercial
vincula o Cliente a estes Termos e Condições,
rejeitando a Sapa Aluminium Brasil S/A (“Sapa”)
quaisquer termos diferentes ou adicionais fornecidos
em resposta que não terão qualquer força legal ou
efeito. O contrato entre a Sapa e o Cliente será
composto por: (a) a Proposta Comercial da Sapa; (b)
estes Termos e Condições; (c) ordem de compra do
Cliente, juntamente com todas as especificações a esse
respeito, desde que aceitos pela Sapa ("Ordem de
Compra"); (d) aviso de recebimento por escrito da
Sapa, se houver, da Ordem de Compra do Cliente; (e)
contrato de prestação de serviços de projeto e
fabricação de ferramentas, se houver e (f) quaisquer
outras especificações aceitas pela Sapa por escrito
(coletivamente, “Contrato”). Quaisquer alterações
nestes Termos e Condições ou em outras partes do
Contrato não entrarão em vigor a menos que
expressamente incluídas na Proposta Comercial da
Sapa, no aviso de recebimento de um pedido da Sapa
ou, de outra forma, por escrito e expressamente
autorizadas por um Diretor ou Gerente Comercial da
Sapa, ou Presidente da Área de Negócios.
2. Tolerâncias à Norma de Qualidade. Aplicam-se
aos produtos as tolerâncias da norma de qualidade em
vigor no momento da remessa, conforme especificado
pela Sapa na proposta comercial.
3. Preços; Tributos. Os preços e tributos são conforme
estabelecidos na Proposta Comercial da Sapa e nela
estarão detalhados.
4. Data de Entrega; Remessas Parciais. A Sapa
envidará esforços comercialmente razoáveis para
atender o Pedido de Compra do Cliente até a data de
envio estimada. Enquanto a Sapa estiver envolvida em
tais esforços, o Cliente não terá direito a qualquer
indenização relativa a qualquer Pedido de Compra não
atendido até referida data. A Sapa pode, ainda, atender
um Pedido de Compra por meio de remessas parciais,
sendo que cada remessa pode ser faturada
separadamente. Caso o Cliente não aceite a entrega,
sem justo motivo, serão repassados ao Cliente todos os
custos e prejuízos, monetários ou não, assumidos pela
Sapa.
5. Acondicionamento e Remessa. A Sapa utilizará
métodos de acondicionamento e expedição
comercialmente razoáveis para o manuseio e
transporte dos produtos. Embalagens e manuseio
especiais quando requeridos pelo Cliente terão seus
custos adicionais repassado ao Cliente. O método de
remessa será conforme estabelecido na Proposta
Comercial da Sapa e nela estará detalhado. Todos os
pesos das remessas serão conclusivamente
determinados pela Sapa a menos que o Cliente faça
uma objeção por escrito em tempo hábil, juntamente
com documentação corroborativa comercialmente
razoável.
6. Condições de Pagamento. O Cliente efetuará o
pagamento para a Sapa no prazo acordado na Proposta
Comercial. Se o Cliente deixar de pagar os valores
quando devidos, a Sapa poderá (a) cobrar multas por
atraso de 2% sobre o valor devido, bem como juros de
1% ao mês (ou pelo maior percentual permitido por
lei), além de encargos administrativos de cobrança; (b)
impor condições de pagamento diferentes; (c) exigir
garantias adicionais para o pagamento devido; (d)
suspender a(s) remessa(s); e (e) parar a produção. O
Cliente reembolsará a Sapa por todos os custos
incorridos para cobrar os montantes em atraso,
incluindo, mas sem limitação, honorários advocatícios
cabíveis, custas judiciais e outras despesas de
cobrança. Em garantia das obrigações principais e
acessórias constantes deste instrumento, o
Cliente transfere à Sapa, em alienação fiduciária, os
produtos identificados como objeto deste Contrato.
7. Cooperação do Cliente. O Cliente está ciente e
concorda que Sapa fabricará os produtos com base nas
especificações, desenhos e outros requisitos que o
Cliente forneça. Caso tais requisitos exijam
modificações para a adequada fabricação em alumínio,
o Cliente cooperará razoavelmente com a Sapa, a fim
de permitir que ela conclua a fabricação.
8. Inspeção. Mediante um pré-aviso por escrito com
antecedência de pelo menos cinco (5) dias úteis, a
Sapa permitirá que o Cliente realize uma inspeção dos
processos de fabricação da Sapa relativos aos produtos
com o único propósito de confirmar a conformidade
da Sapa com suas obrigações nos termos do Contrato.
Qualquer inspeção será agendada pela Sapa em um
momento e de uma forma que minimize qualquer
interrupção das operações comerciais da Sapa. Além
disso, a Sapa pode restringir o acesso do Cliente,
quando necessário, para proteger as informações
confidenciais.
9. Garantia Limitada e Isenção de Responsabilidade.
A Sapa garante ao Cliente, pelo período mínimo
previsto em lei, a contar da respectiva data da remessa,
que os produtos, no momento da remessa, estavam de
acordo com as especificações contidas no Contrato e
livres de defeitos no material e de mão de obra. Caso
os produtos não estejam de acordo com a garantia
precedente, a única solução do Cliente e única
obrigação da Sapa será a substituição dos produtos não
conformes, desde que haja confirmação da não
conformidade pela área técnica da Sapa. Esta garantia
não cobre danos decorrentes ou relacionados a/ao: (a)
uso final dos produtos; (b) quaisquer modificações,
alterações ou acréscimos feitos nos produtos pelo
Cliente, sejam diretamente ou através de um terceiro
que não a Sapa; (c) quaisquer acidentes, abuso, uso
impróprio, uso em desacordo com os manuais e/ou
catálogos técnicos, manuseio errado, má conduta,
vandalismo ou negligência relativos aos produtos pelo
Cliente ou por terceiros que não a Sapa; ou (d) casos
fortuitos ou quaisquer outras causas fora do controle
razoável da Sapa. Em relação a qualquer substituição,
a Sapa pode exigir que o Cliente devolva os produtos
originais para a Sapa. No caso, ainda, de qualquer
substituição, o período de garantia continuará a ser
fixo para o período de tempo original e não será
prorrogado. Esta garantia limitada é fornecida
exclusivamente ao Cliente de modo que não poderá
ser cedida ou transferida. ESTA GARANTIA
LIMITADA NÃO É UMA GARANTIA DO
DESEMPENHO FUTURO OU UMA
DECLARAÇÃO DA VIDA ÚTIL DOS PRODUTOS,
MAS APENAS UMA GARANTIA PARA
SUBSTITUIÇÃO.
10. Renúncia aos Danos Imprevistos; Limite de
Responsabilidade. A responsabilidade total da Sapa
por quaisquer reclamações, danos de qualquer
natureza, prejuízos, custos ou esforços corretivos,
desde que devidamente comprovada sua culpa
exclusiva, está limitada a danos diretos e seu valor não
ultrapassará o Preço Contratual do fornecimento
durante os seis (6) meses anteriores à data de
notificação.
11. Conformidade com as Leis. Cada parte será
responsável pelo cumprimento de suas respectivas
obrigações, bem como pela prestação de assistência
razoável de uma para outra no cumprimento destas sob
as leis vigentes, em especial das leis de anticorrupção,
controle de exportações, segurança nacional, bem
como regras e regulamentos associados, inclusive suas
subsequentes modificações.
12. Força Maior. Não obstante qualquer disposição
em contrário no Contrato, nenhuma das partes será
responsável por atrasos no cumprimento de suas
obrigações causados por casos fortuitos ou força maior
ou outros eventos além do controle razoável de tal
parte, a qual deverá então informar a parte
remanescente e solicitar seu consentimento, que não
deve ser negado indevidamente, condicionado ou
retardado.
13. Inadimplementos. Se uma das partes acredita que
a outra está inadimplente ou violando qualquer dever
ou obrigação nos termos do Contrato, esta parte deve
enviar um aviso por escrito disso à outra parte. A parte
inadimplente terá dez (10) dias após o recebimento
desse aviso para sanar quaisquer inadimplências
monetárias, sem prejuízo das disposições constantes
na Seção 6 e terá trinta (30) dias após o recebimento
de tal aviso para sanar quaisquer inadimplências não
monetárias. Não obstante o precedente, se uma
inadimplência não monetária, por sua natureza, não
puder ser razoavelmente sanada dentro de um período
de 30 dias, o mesmo pode ser prorrogado, desde que a
parte inadimplente esteja perseverando diligentemente
a solução para a conclusão. Se a parte inadimplente
não sanar a inadimplência dentro dos períodos
mencionados acima, então a parte não inadimplente
poderá rescindir imediatamente o Contrato mediante
um aviso por escrito à parte inadimplente e buscar
todos e quaisquer recursos disponíveis na lei. Na
medida em que esses direitos forem exercidos, a Sapa
poderá: (a) declarar todos os valores devidos pelo
Cliente imediatamente devidos e pagáveis e demandar
pagamento em dinheiro no que diz respeito a toda ou
parte de qualquer Ordem de Compra; (b) exercer
quaisquer direitos reais de garantia com respeito a
quaisquer produtos do Cliente; e (c) exercer qualquer
outro direito previsto na legislação aplicável.
14. Rescisão. Qualquer uma das partes terá o direito
de rescindir o Contrato por conveniência mediante um
prévio aviso por escrito com antecedência mínima de
sessenta (60) dias. Além disso, o Cliente poderá
cancelar qualquer Ordem de Compra, mediante prévio
aviso por escrito, desde que a Sapa não tenha
empenhado pedidos de matéria prima destinada
exclusivamente ao lote encomendado pelo Cliente e ao
mesmo tempo, este pedido não tenha entrado em
processo de produção. Qualquer rescisão do Contrato
por parte do Cliente ou cancelamento de qualquer
Ordem de Compra o obrigará a reembolsar a Sapa por
todos e quaisquer gastos razoavelmente incorridos
pela Sapa relativos a seu desempenho no atendimento
de Ordens de Compra do Cliente antes do recebimento
do aviso e durante o mesmo, incluindo, mas sem
limitação, quaisquer produtos acabados, estoque de
segurança, trabalho em andamento, matérias-primas e
margem de lucro prevista. Além disso, a Sapa, a seu
exclusivo critério, poderá cancelar imediatamente
qualquer Ordem de Compra em particular ou rescindir
o Contrato imediatamente por meio de um aviso por
escrito ao Cliente, sem responsabilidade ou obrigação
adicional, se: (a) o Cliente não cumprir com suas
obrigações nos termos do Contrato e deixar de sanar
essa violação dentro do prazo estabelecido na Seção
13; (b) o Cliente deixar de ou se recusar a fornecer
informações e garantias que a Sapa pode
razoavelmente solicitar quanto aos desenhos e
produtos, bem como quanto à sua condição financeira,
ou (c) na medida em que for permitido por lei, em
caso de (i) insolvência ou deterioração da condição
financeira do Cliente (conforme determinado pela
Sapa, a seu razoável critério), (ii) recuperação judicial
ou falência por ou contra o Cliente, (iii) a nomeação
de um liquidatário ou fiel depositário para todos, ou
substancialmente todos os ativos do Cliente, (iv) a
execução do Cliente de uma cessão em benefício de
credores, ou (v) um evento comparável aos itens (i) a
(iv) acima que ocorra por ou contra o Cliente. As
disposições das Seções 1, 3, 5-7, 9-11, 13 e 15-21
subsistirão à conclusão da execução do Contrato ou
sua rescisão antecipada.
15. Propriedade Intelectual; Confidencialidade.
Todos os desenhos, impressões, equipamentos,
produtos resultantes, segredos comerciais e outras
informações confidenciais fornecidas de qualquer das
partes para a outra, incluindo, mas sem limitação, a
Proposta Comercial e o Contrato, desde que
devidamente identificadas como “confidencial”
(coletivamente, as "Informações Confidenciais"),
serão usados com a finalidade única e exclusiva de
permitir que ambas as partes façam negócios juntas. O
Cliente declara e garante que tem o direito de usar as
Informações Confidenciais que fornecer para a Sapa,
que tais Informações Confidenciais não violam os
direitos de propriedade intelectual de terceiros e
notificará prontamente a Sapa por escrito assim que
venha a tomar conhecimento de qualquer violação real
ou suposta. A parte receptora deve manter as
Informações Confidenciais em sigilo e não poderá
copiá-las, exibi-las ou divulgá-las, a menos que: (a)
obtenha o consentimento prévio por escrito da parte
divulgadora; (b) tal divulgação seja necessária para
cumprir as obrigações da parte receptora, ou para fazer
valer os direitos da parte receptora sob o Contrato; (c)
tal divulgação seja necessária pela lei aplicável ou por
processo legal, judicial, administrativo ou
regulamentar, desde que a parte receptora, na medida
em que não seja proibido pela lei aplicável ou pela
autoridade competente, notifique imediatamente a
parte divulgadora de modo que ela possa, se assim o
decidir, buscar uma medida de salvaguarda ou outra
medida judicial apropriada, em cuja circunstância a
parte receptora auxiliará e cooperará razoavelmente
com a parte divulgadora; (d) seja inteira e
independentemente desenvolvida por uma das partes
sem o uso da informação da outra; (e) seja ou se torne,
de um modo geral, disponível ao público, de outro
modo que não por violação destas condições; (f) na
ocasião da divulgação à parte receptora, fosse
legalmente do conhecimento da mesma, sem
restrições; ou (g) seja, subsequente e legalmente,
divulgada à parte receptora sem qualquer dever de
confidencialidade por um terceiro que tenha o direito
legal de fazê-lo. Exceto quando expressamente
previsto neste documento, as disposições da presente
Seção 15 subsistirão por cinco (5) anos a partir da
conclusão da execução do Contrato ou sua rescisão
antecipada, ou a expiração de quaisquer segredos
comerciais incluídos nas Informações Confidenciais, o
que for mais longo.
16. Indenização. O Cliente defenderá, indenizará e
isentará a Sapa de e contra todas e quaisquer
reivindicações, perdas, danos, responsabilidades,
custos e despesas, incluindo, mas sem limitação,
honorários advocatícios razoáveis, decorrentes ou
relacionados com o desenho dos produtos do Cliente,
reclamações de terceiros relativas aos produtos (na
medida em que forem decorrentes de atos ou omissões
do Cliente) ou violação das obrigações do Cliente nos
termos do Contrato.
17. Notificações. Todas as notificações sob o Contrato
serão feitas por escrito e consideradas como tendo sido
devidamente entregues se enviadas por carta
protocolada, aviso de recebimento, por serviço
comercial de entrega expressa nacionalmente
reconhecido, por fac-símile ou correio eletrônico,
dirigida ao Cliente em seu endereço indicado em sua
Ordem de Compra e dirigida a Sapa em seu endereço*
listado ao final deste documento, todos com
confirmação de recebimento, mesmo que eletrônica.
Cada uma das partes pode ocasionalmente mudar seu
endereço com a finalidade de propiciar uma
notificação de acordo com este documento,
entregando um aviso por escrito disso, de acordo com
as disposições anteriores.
18. Escolha de Lei; Divisibilidade das Disposições;
Escolha de Fórum. O Contrato será regido e
interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil. Todas as controvérsias serão
submetidas ao foro da Comarca competente, de acordo
com a legislação aplicável. Se qualquer disposição no
Contrato for considerada inválida, a parte inválida não
afetará de forma alguma o restante do Contrato.
19. Totalidade do Avençado; Modificações; Não
Renúncia. O Contrato constitui a totalidade do
avençado entre as partes com relação a seu objeto e
quaisquer acordos anteriores, sejam verbais ou
escritos, foram substituídos, fundidos e integrados no
Contrato, com exceção de qualquer acordo de
confidencialidade assinado entre as partes, que
permanecerá em vigor na medida em que não esteja
em conflito com o Contrato. Quaisquer modificações
ou alterações no Contrato só podem ser feitas por
meio de um aditamento por escrito mutuamente
assinado. A renúncia de uma parte em fazer cumprir
as condições do presente Contrato, não implicará em
novação nem será estendida a outras condições,
podendo seus direitos serem exercidos a qualquer
tempo.
20. Contratante independente; Sucessores e
Cessionários. Ambas as partes reconhecem e
concordam que as partes são contratantes
independentes e nenhuma delas tem autoridade para
obrigar ou firmar qualquer compromisso em nome da
outra. O Contrato será vinculativo e reverterá em
benefício de ambas as partes e de seus respectivos
sucessores e cessionários autorizados. Nenhuma das
partes poderá ceder o Contrato sem o prévio
consentimento por escrito da parte remanescente,
embora a Sapa possa se envolver em tal cessão para
quaisquer uma de suas subsidiárias ou afiliadas sem o
consentimento do Cliente.
22. Sem Benefício de Terceiros. O Contrato é para o
benefício exclusivo das partes e obrigatório para as
mesmas, seus sucessores e cessionários autorizados; e
nada aqui, expresso ou implícito, destina-se ou
concede a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer
direito legal ou direito equitativo, benefício ou recurso
de qualquer natureza que seja sob ou em virtude do
Contrato.
23. Idioma. Estes Termos e Condições, junto com
todos os acordos e todos os outros documentos
relativos ao presente, devem estar escritos no idioma
Português (do Brasil).
*
Sapa Aluminium Brasil S/A: Rodovia Waldomiro Correa
de Camargo, km. 12,340, nº 10.542, Bairro Pirapitingui,
CEP: 13308-910, Itu/SP/Brasil.