PERDIGÃO S.A.
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 35300149947
Companhia Aberta
a
ATA DA 2 /2007 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 29 de novembro de 2007, às 15:00 horas, na sede social na Av.
Escola Politécnica, 760, na cidade de São Paulo-SP. PRESENÇAS: Instalada a assembléia com
acionistas representando 73,56% do capital votante. Presentes também, representando a
Companhia, o Diretor Vice-Presidente de Finanças, Administração e Relações com Investidores,
Wang Wei Chang, e representando os membros do Conselho Fiscal, os Srs. Attílio Guaspari e
Vanderlei Martins. Presente a Sra. Carla Bellangero, representante da KPMG Auditores
Independentes, auditores independentes da Companhia. Presentes também os Srs. Marco
Gonçalves e Edgar Victor Salem, representantes do Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (“Credit Suisse”) e da Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda. (“Planconsult”),
respectivamente. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Publicado nos jornais: Diário Oficial-SP, nos dias
14, 15 e 17 de novembro de 2007 e Valor Econômico SP, nos dias 14, 16 e 19 de novembro de
2007. MESA: Nildemar Secches, Presidente e Ney Antonio Flores Schwartz, Secretário. ORDEM
DO DIA: 1. Alteração do artigo 16 do Estatuto Social, para aumentar o número de membros
efetivos e suplentes do Conselho de Administração de sete para oito; 2. Alteração do parágrafo 1º
do artigo 5º do Estatuto Social, para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia de
180.000.000 para 250.000.000 de ações de forma a permitir (a) o aumento de capital decorrente
da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, cujo
pedido de registro foi protocolado na CVM em 30 de outubro de 2007 e (b) o aumento de capital
resultante da incorporação de ações de emissão da Eleva Alimentos S.A (“Eleva”), a ser
implementada pela Companhia, nos termos divulgados ao mercado em fato relevante no dia 30
de outubro de 2007; 3. Deliberar sobre os termos e condições do Protocolo de Incorporação e
Instrumento de Justificação relativo à incorporação de ações da Eleva pela Companhia; 4.
Ratificar a contratação e nomeação das instituições avaliadoras responsáveis (a) pela elaboração
do laudo de valor econômico para fins de aumento de capital da Companhia e de determinação
da relação de substituição das ações de emissão da Eleva por ações de emissão da Perdigão e
(b) pela elaboração do laudo de patrimônio líquido a preços de mercado, para os fins do artigo
264 da Lei nº 6.404/76; 5. Deliberar sobre os laudos e a relação de substituição mencionados no
item 4 (a) e (b); 6. Deliberar sobre a aquisição do controle acionário da Eleva, nos termos do
artigo 256 da Lei nº 6.404/76; e 7. Deliberar sobre a incorporação das ações de emissão da Eleva
pela Companhia, a ser implementada tão logo tenha sido liquidada a oferta pública para aquisição
das ações dos acionistas minoritários da Eleva em razão da alienação de seu controle acionário.
DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Foram aprovadas por maioria dos votos dos acionistas presentes
as seguintes matérias: 1. A alteração do caput do artigo 16 do Estatuto Social para aumentar o
número de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração de sete para oito, o qual
passará a vigorar com a seguinte redação: “ARTIGO 16 - O Conselho de Administração é
composto por 8 (oito) membros efetivos e igual número de suplentes, dos quais pelo menos 20%
(vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes (conforme definido no Parágrafo 1º),
acionistas da Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição.(...)”; 2. A alteração do parágrafo 1.º do artigo 5.º do Estatuto Social,
para aumentar o limite do capital autorizado da Companhia de 180.000.000 de ações para
250.000.000 de ações de forma a permitir (i) o aumento de capital decorrente da oferta pública de
distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, cujo pedido de registro foi
protocolado na CVM em 30 de outubro de 2007 e (ii) o aumento de capital resultante da
o
Incorporação de Ações, passando tal parágrafo a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5 (...)
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutária, até o limite de 250.000.000 (duzentas e cinqüenta milhões) de ações
ordinárias, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem caberá fixar as
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REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.”; 3. Os termos e condições do
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (“Protocolo”) da Eleva pela Perdigão, firmado
pelas administrações da Eleva e da Perdigão em 13 de novembro de 2007; 4. A ratificação da
contratação (a) do Credit Suisse para efetuar a avaliação da Eleva e da Companhia, com base
nos seus respectivos valores econômicos, utilizando-se o método do fluxo de caixa descontado
(“Avaliações Econômico-Financeiras”), para fins da determinação do aumento de capital da
Companhia e da relação de substituição de ações da Eleva por ações da Companhia que resultou
nas seguintes faixas de preço: R$43,32 a R$47,89 por ação da Companhia e R$23,79 a R$26,29
por ação da Eleva e (b) Ratificada a contratação da Planconsult para avaliar o patrimônio líquido
da Eleva e da Companhia a preços de mercado (“Laudos do Patrimônio Líquido a Preços de
Mercado”), que resultou, exclusivamente para fins do art. 264 da Lei 6.404/76, na seguinte
relação de substituição: 1 (uma) ação de emissão da Companhia por 1,82544855 ação de
emissão da Eleva; 5. As Avaliações Econômico-Financeiras e os Laudos do Patrimônio Liquido a
Preços de Mercado, bem como a relação de substituição para a Incorporação de Ações em 1
(uma) ação de emissão da Companhia por 1,74308855 ação de emissão da Eleva; 6. A aquisição
do controle acionário da Eleva, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404/76; e 7. A Incorporação
de Ações de emissão da Eleva pela Companhia, nos termos do Protocolo, a ser implementada
pelo Conselho de Administração e pela Diretoria tão logo tenha sido liquidada a oferta pública
para aquisição das ações dos acionistas minoritários da Eleva em razão da alienação do controle
acionário da Eleva. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: 1. Proposta do Conselho
de Administração para a Assembléia Geral Extraordinária; 2. Parecer do Conselho Fiscal; 3.
Protocolo e Justificativa de Incorporação de Ações de emissão da Eleva Alimentos SA pela
Perdigão SA, firmado em 13 de novembro de 2007; 4. Avaliação Econômico Financeira da Eleva
e Perdigão; 5. Laudo do Patrimônio Liquido a Preço de Mercado da Eleva Alimentos SA.; 6.
Laudo do Patrimônio Liquido de Mercado da Perdigão SA.; 7. Demonstrações Financeiras da
Perdigão SA auditadas pela KPMG Auditores Independentes. 8. Demonstrações Financeiras da
Eleva Alimentos SA auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. 9.
Instrumentos de mandato outorgados; 10. Declarações de votos. ENCERRAMENTO: Lavrada a
presente ata, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. (Autorizada a publicação da presente
ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o artigo nº 130,
parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76). Assinaturas: Nildemar Secches, Presidente, Ney Antonio Flores
Schwarts, Secretário, PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; PETROS –
Fundação Petrobrás de Seguridade Social; Fundação Sistel de Seguridade Social – SISTEL; Fundação
Assist. Prev. Social do BNDES; Real Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social ; VALIA –
Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social; FPRV1 Sabiá Fundo de Investimento Multimercado
Previdenciário; Fundo de Investimento em Ações – AÇÃO; WEG Participações e Serviços S.A; Eggon João
da Silva Administradora Ltda.; Eggon João da Silva; Décio da Silva; Márcia da Silva Petry; Gerd Edgar
Baumer; Tânia Marisa da Silva; Miriam Voigt Schwartz; Valsi Voigt; Werner Ricardo Voigt; Perdigão
Sociedade de Previdência Privada; The Master Trust Bank of Japan LTD Re: MTBC400035147; Vanguard
Emerging Markets Stock Index Fund; Vanguard FTSE All-World Ex-US Index Fund, A Series Of Vanguard
International Equity Index Funds; The Pension Reserves Investment Management Board; Texas Education
Agency; Van Kampen Series Fund, inc., Van Kampen Emerging Markets Fund; Green Line Latin America
Growth Fund; Ishares MSCI Bric Index Fund; Japan Trustee Services Bank Ltd as Trustee for The
Sumitomo Trust & Banking CO; Ltd as Trustee for GS Global High Dividend Equity Mother Fund; Norges
Bank; College Retirement Equities Fund; Vanguard Investment Series, PLC; T Rowe Price International
Funds: T Rowe Price Latin America Fund; T Rowe Price Funds SICAV; T Rowe Price Emerging Markets
Stock Fund; T Rowe Price I Int Funds, Inc on behalf of its Separate SER T Rowe Price I Emer Market Equity
Fund; T Rowe Price T CO, TRT of the int Common T Fund on behalf of its Underlying T, Emerging Markets
E T; Emerging Markets Growth Fund Inc;Capital Guardian Emerging Markets Equity DC Master Fund;
Capital Guardian Emerging Markets Equity Master Fund; Capital International Emerging Markets Fund;
PERDIGÃO S.A.
CNPJ 01.838.723/0001-27
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Companhia Aberta
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REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
Stiching Pensionfonds ABP; Stichting Pensienfonds Metaal Em Techniek; Sovereign Emerging Markets
Equity Pool; The Public Education Employee Retirement System of Missouri; State Street Bank and Trust
Company Investment Fund; John Hancock Funds II: International Equity Index Fund; John Hancock Trust
International Equity Index Trust B; John Hancock Trust International Equity Index Trust A; Marvin & Palmer
Emerging Markets Equity L.P.; Commonwealth of Pennsylvania Public School Employ; Houston Firefighters
Relief and Retirement Fund; IBM Savings Plan; The DFA Investment Trust Company on Behalf of its Series
the Emerging Markets Small Cap Series; The Public School Retirement System Of Missouri; ING JPMorgan
Emerging Markets Equity Portfolio; The California State Teachers Retirement System; The Boston
Company Emerging Markets Core Equity Fund; Balentine International Equity Fund Select, L.P.; Schroder
Brics Equity Mother Fund; Wilmington Multi-Manager International Fund; Barthe Holdings LLC; Burnley LLC;
Constellation Long Short Fundo de Investimento Multimercado; Tyler Finance LLC;
Constellation Ações Fundo de Investimento de Ações; Polo Fundo de Investimento de Ações
POLO NORTE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; Fama Sniper Fundo de Investimento
Multimercado Longo Prazo; Carneggie LLC; Fama FC Mix 180 Fundo de Investimento de Ações; Fama
Challenger Fundo de Investimento de Ações; Fama Shooter 60 Fundo de Investimento de Ações; Fama
Top Class Fundo de Investimento de Ações; Christian Villela Klotz; Vinson Fund LLC; IP Value Hedge
Fundo de Investimento em Ações; Fama Futurewatch Fundo De Investimento De Ações; Fama Futurewatch
I Fundo De Investimento De Ações; Fama Striker 60 Fundo De Investimento Multimercado Longo Prazo;
Fama Striker 28 Fundo De Investimento Multimercado Longo Prazo; Clube de Investimento Fama Microcap;
Fama Futurevalue Fundo De Investimento De Ações; Fama Long Short Hg Master Fundo De Investimento
Multimercado; Hatteras LLC; IP Equity Hedge II Fundo de Investimento Multimercado; Large Caps Select
Fundo de Investimento de Ações; Ford Motor Company of Canada, Limited Pension Trust; Emerging
Markets Core Equity Portfolio of DFA Investment Dimensions Group Inc; Emerging Markets Equity Trust 4;
Capital Guardian Emerging Markets Restricted Equity Fund for Tax – Exempt Trusts; The Emerging Markets
Series of the DFA Investment Trust Company; Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund for Tax –
Exempt Trusts; The Bank of New York; Dabliuve Administradora Ltda.; Constellation Fund, SPC – Long
Short Class of Shares; Constellation Fund, SPC – Class B Shares; Constellation Fund, SPC – Equities
Class of Shares; IP Equity Hedge Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual Serviços Financeiros
S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; Fundo de Investimento de Ações Lipzzaner; UBS Pactual
Andrômeda Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Hedge Fundo de Investimento Multimercado;
UBS Pactual Blue Chips Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Institucional Dinâmico Fundo de
Investimento Multimercado; Fundo de investimento de Ações Bells; UBS Pactual Hedge Plus Fundo de
Investimento Multimercado; UBS Pactual Arbitragem Fundo de Investimento Multimercado; Rapsag Fundo
de Investimento de Ações; UBS Pactual Ações Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Total Return
Equities Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual LS Ações Fundo de Investimento
Multimercado; UBS Pactual Select Bolsa Fundo de Investimento Multimercado; Fundo de Investimento de
Ações Carol; UBS Pactual Hedge Institucional Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual
Multistrategies Advanced Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual Icatu Hardford Select
Previdência Multimercado Fundo de Investimento Previdenciário; Fundo de Investimento Multimercado
Crédito Privado Bull & Bear; Fundo de Investimento de Ações Exclusivo Crédito Privado Esmeralda; Fundo
de Investimento de Ações Previdenciário Iguaçu FC; UBS Pactual Gestão Participativa Fundo de
Investimento de Ações; UBS Pactual HP Fundo de Investimento Multimercado; Clube de Investimento
Jotaquatro; Fundo de Investimento de Ações Bells CD; Fundo de Investimento de Ações Previcoke Renda
Variável; Fundo de Investimento de Ações PCP; UBS Pactual Top Picks Plus Fundo de Investimento de
Ações PCP; UBS Pactual Multiações Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Equity Alpha Fundo de
Investimento Multimercado; UBS Pactual Fundambras Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual
Equity Alpha 30 Fundo de Investimento Multimercado; UBS Pactual Select Bolsa Plus Fundo de
Investimento Multimercado; UBS Pactual Capital Partners Value Fundo de Investimento Multimercado; UBS
Pactual Rippowan Fundo de Investimento Multimercado; Clube de Investimento Pactual I; UBS Pactual Top
Picks Institucional Fundo de Investimento de Ações; Cox Long Short Fundo de Investimento de Ações;
Fundo de Investimento de Ações Exclusivo Sarlat; Kondor Fundo de Investimento de Mercado; Fundo de
Investimento Multimercado Plenus Hedge; UBS Pactual Pension Multimercado Fundo de Investimento
Previdenciário; UBS Pactual TR2 Fundo de Investimento Multimercado; Fundo de Investimento de Ações
Califórnia; Fundo de Investimento Multimercado Previ 1; Fundo de Investimento Multimercado Previ 2; UBS
PERDIGÃO S.A.
CNPJ 01.838.723/0001-27
NIRE 35300149947
Companhia Aberta
a
ATA DA 2 /2007 ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 29 DE NOVEMBRO DE 2007
(Lavrada sob a forma de sumário, como faculta o art. 130, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404/76)
Pactual Top Picks Plus Fundo de Investimento de Ações; UBS Pactual Pension Fundo de Investimento de
Ações Previdenciário; Carteiras Administradas das Titularidades de: Anna Amélia Gonçalves Faria; Elisa de
Barros; Fernando de Castro Rodrigues; Alfredo Nagib Rizkallah; Teresa C. de Azevedo Antunes Carparelli
Fundação de Seguridade Social Brasilight; João Guilherme Dal Fabbro; Felipe Oppenheimer Pitanga
Borge; Banco UBS Pactual S/A; Alstom Investments LLC; Infinity Value Investments LLC; Strategy Value
Investments LLC; Symmetry Value Investments LLC; Total Return Investments LLCUBS Prestigie Fund II,
LLC – Class 17, UBS Prestigie Fund II, LLC – Class 19, Chestnut International LLC, Top Picks Value
Investors LLC; Bral LLC; Biarritz LLC 3; Blue Dragon Brazil LLC; Topline Trading LLC; Fruhling Investments
LLC; Tensor Emerging Markets LLC; Fundo Franklin Templeton de Valor e Liquidez FVL-FIA e Fundo
Franklin Templeton IBX-FIA; Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.; Banco Itaucard S/A ;
Fundo de Investimento Multimercado Mercatto Kilimanjaro; Mercatto Geração Futuro FIA; Mercatto
Diferencial 30 Multimercado FI Longo Prazo; FIA Mercatto Estratégia; Mercatto Banese Celi FI em ações;
Mercatto Seleção FIA; Mercatto Performance; Mercatto Paisandu Multimercado Credito Privado; Mercatto
Ábaco; Fia Multimercado Mercatto; João dos Passos Filho; Ricardo Robert Athayde Menezes; Nildemar
Secches; Wang Wei Chang
São Paulo, 29 de novembro de 2007