São Paulo, 15 de Maio de 2013.
Ref. Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleia - (Proxy Voting)
Companhia: BR MALLS PARTICIPAÇÕES SA
Assembléia Geral Extraordinária
Data: 15.05.13
Hora: 15:30 horas
Local: Avenida Borges de Medeiros, 633, 1º andar – Leblon, na cidade do Rio de Janeiro / RJ
Agenda:
(i)
(ii)
(iii)
Aumentar o capital social da Companhia, sem a emissão de novas ações, com a finalidade de
capitalizar parte do saldo das reservas de lucros;
Alterar a redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir: (a)
os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; e (b) a
Capitalização de Parte das Reservas de Lucros da Companhia; e
Alterar a redação da alínea (v) do artigo 19 do estatuto social da Companhia com a finalidade
de refletir que competirá ao conselho de administração da Companhia autorizar previamente a
celebração de contratos e a outorga de garantias pela Companhia apenas em operações cujo
valor supere o maior valor entre R$50,0 milhões ou 10% do ativo consolidado total da
Companhia.
Decisão da J. Safra Asset Management:
Os fundos abaixo votaram a favor.
Fundos que participaram da Assembléia
FUNDOS
CNPJ
SAFRA CONSTRUÇÃO CIVIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
09.314.129/0001-49
SAFRA INDICAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
01.718.950/0001-19
SAFRA IBX 50 PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
02.418.306/0001-98
Decisão da Assembléia
Em relação ao item (i), os acionistas aprovaram, por maioria, o aumento de capital social da
Companhia no valor de R$ 789.407.000,60 (setecentos e oitenta e nove milhões, quatrocentos e sete
mil reais e sessenta centavos), sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte da
reserva de lucros da Companhia, em montante idêntico, em conformidade com o artigo 199, da Lei das
Sociedades por Ações. Em conseqüência do referido aumento de capital, o valor do capital social
passará de R$ 3.503.869.978,49 (três bilhões, quinhentos e três milhões, oitocentos e sessenta e nove
mil, novecentos e quarenta e nove reais e nove centavos) para R$ 4.293.276.979,09 (quatro bilhões,
duzentos e noventa e três milhões, duzentos e setenta e seis mil e novecentos e setenta e nove reais e
nove centavos), permanecendo dividido em 457.057.334 (quatrocentos e cinqüenta e sete milhões,
cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Em relação ao item (ii), os acionistas, por maioria, aprovaram a alteração da redação do caput do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de refletir: (i) os aumentos de capital
aprovados pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado nas reuniões
realizadas nos dias 31.01.2012, 09.03.2012, 07.05.2012, 01.08.2012, 01.02.2013 e 15.03.2013; e (ii) a
capitalização de parte das reservas de lucros da Companhia aprovada nesta Assembléia Geral. Dessa
forma, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$
4.293.276.979,09 (quatro bilhões, duzentos e noventa e três milhões, duzentos e setenta e seis mil e
novecentos e setenta e nove reais e nove centavos), dividido em 457.057.334 (quatrocentas e cinqüenta
e sete milhões, cinqüenta e sete mil, trezentas e trinta e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem
valor nominal.”
Em relação ao item (6), foi aprovada, por maioria, a alteração alínea (v) do artigo 19 do Estatuto Social
da Companhia, com a finalidade de refletir a competência do conselho de administração da Companhia
em autorizar previamente a celebração de contratos e a outorga de garantias pela Companhia apenas
em operações cujo valor supere o maior valor entre R$ 50,0 milhões ou 10% do ativo consolidado total
da Companhia. Desta forma a alínea (v) do artigo 19 vigorará com a seguinte redação abaixo:
“Artigo 19 – Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências
atribuídas por lei e por este Estatuto Social:
[...]
(iv)
autorizar previamente: (i) a celebração, pela Companhia, de quaisquer contratos, incluindo,
exemplificativamente, para a aquisição de participações societárias ou ativos; ou (ii) a
concessão, pela Companhia, de garantia real ou fidejussória, em favor da própria Companhia,
de sociedade por ela controlada ou de terceiros – em quaisquer das hipóteses descritas nos
itens (i) ou (ii), em operações das quais sejam parte a Companhia ou qualquer de suas
controladas e cujo valor supere o maior entre R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões) de reais
ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da Companhia; [...]”
Registrar que a ata que se refere a esta Assembléia será lavrada na forma de sumário e que foi autorizada
sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os 1º e 2º do Art. 130 da
Lei das Sociedades por Ações.
Atenciosamente,
J. SAFRA ASSET MANAGEMENT