Apoio do BNDES à Reestruturação Societária
da Telemar Participações
Antecedentes
O BNDES, por meio da BNDESPAR, era titular de 25% do capital da
Telemar Participações (holding do Grupo Telemar), desde 1999.
O controle da Telemar Participações era compartilhado entre a
própria BNDESPAR e três grupos privados - Andrade Gutierrez, La
Fonte e GP, cada um com aproximadamente 10% do capital da
Empresa.
Acionistas detentores de 40% do capital da Telemar Participações
não podiam exercer o direito de voto em Reunião Prévia, por
acumularem participações também no bloco de controle da Brasil
Telecom.
A redefinição da governança da Telemar Participações já vinha
sendo discutida entre os sócios da Companhia.
A Telemar Participações tentou por duas vezes realizar
reestruturações societárias baseadas na pulverização do seu
capital (dez/2006 e out/2007).
Ambas as iniciativas não tiveram sucesso, por não terem contado com
a adesão da maioria dos acionistas minoritários do Grupo.
A partir do fracasso da segunda tentativa de reestruturação, os sócios
privados entraram em negociação visando a redefinição da estrutura
do controle da Telemar Participações.
Os sócios privados tinham interesse na formação de um bloco de
controle com visão comum no tocante à estratégia de
crescimento, com o objetivo de criar valor
A expectativa era que o redesenho da governança corporativa elevaria
o valor de mercado da companhia em, no mínimo, 25%.
Desta forma, para a BNDESPAR, a criação de valor e melhoria de
liquidez foram os motivadores para apoiar a reestruturação
societária da Telemar Participações.
A perspectiva da transação com a Brasil Telecom tão somente
acelerou a negociação entre os sócios privados.
A reestruturação societária foi, por si só, essencial para o alinhamento dos
acionistas da Telemar Participações em torno de uma estratégia de
crescimento.
Nesse sentido, a reestruturação societária da Telemar Participações,
e, por conseguinte, o investimento da BNDESPAR a esse evento
independem da aquisição da Brasil Telecom.
A aquisição, quando for realizada, contará com recursos próprios da
Telemar operadora, complementados por empréstimos a serem contraídos
junto a bancos privados. Não haverá recursos do BNDES na transação
na transação de compra da Brt.
Transações apoiadas pela BNDESPAR
Subscrição de ações preferenciais resgatáveis da Telemar
Participações
Valor: R$ 1.239.615.500
Finalidade: recompra, pela própria Telemar Participações, de 20,275% do
seu capital de titularidade da Lexpart e Alutrens
Dividendo Obrigatório: as ações preferenciais farão jus a dividendos
anuais obrigatórios de 5%, aplicados sobre o valor da emissão da ação
atualizado pelo IPCA
Resgate Obrigatório pela emitente: no prazo total de 10 anos
Resgate à opção da BNDESPAR (renda variável): permuta por ações
líquidas TMAR5, com base em relação de troca pré-definida.
Transações apoiadas pela BNDESPAR
Subscrição de debêntures permutáveis de emissão da AG Telecom e LT
Tel S.A.
Valor: R$ 665.000.000 (para cada emissor)
Finalidade: aquisição de ativos na cadeia societária do Grupo Telemar
Remuneração: IPCA+5%a.a.
Prazo total: 12 anos
Permutabilidade (renda variável): as debêntures serão permutadas por
ativos líquidos da cadeia societária do Grupo Telemar, à opção do
debenturista.
“Debênture-Ponte”: foi subscrita uma debênture de curto prazo, que depois
será substituída pela debênture de longo prazo acima.
Origem dos recursos
 Giro dos recursos da carteira de ações da BNDESPAR;
 Captação de debêntures pela BNDESPAR.
Após a aprovação da aquisição da Brasil Telecom pela Oi pela
Anatel, está prevista a última etapa da reestruturação societária
da Telemar Participações
 Os fundos de pensão se tornarão titulares de ações da Telemar
Participações de forma direta
 A BNDESPAR realizará Leilão Público para alienação de,
aproximadamente, 45% de sua posição (aproximadamente, 15% do
capital da Telemar Participações)
 A Telemar Norte Leste incorporará as ações da Brasil Telecom.
BNDESPAR será titular de 16,9% do capital da Telemar
Participações, além de ser detentora de títulos conversíveis
em ações líquidas do Grupo Telemar.
 Todos os direitos econômicos e políticos de interesse da
BNDESPAR foram negociados no novo Acordo de Acionistas.
Novo Acordo de Acionistas – síntese das matérias sujeitas a quorum
qualificado
Quórum para aprovação em reunião prévia
66%
70%
• Aumento de capital vinculado a
aquisições
• Transações com partes
relacionadas em valor superior a
R$ 10 milhões
• Investimentos não orçados
superiores a R$ 50 MM
• Aprovação de contratos não
orçados com obrigações
superiores a R$ 50 milhões
• Criação de subsidiárias
• Aquisição de controle
• Alteração de estatuto
• Recompra ou aumento de
participação em controladas
superior a 1/3 do floating
• Eleição do CEO
Controlador necessita de
2 fundos ou BNDES
•
84%
• Orçamento (incluindo investimentos)
• Investimentos não orçados se o
acumulado supera 5% CAPEX
• Redução de capital
• Aumento de capital ou emissão de
papéis conversíveis não associado a
aquisições
• Criação ou alteração de
características de ações
• Redução do dividendo obrigatório ou
distribuição inferior a 25% no exercício
• Aprovação de empréstimo, garantia
ou ônus superior a R$ 250 milhões
• Distribuição de dividendos, recompra
ou aumento de participação em
controladas que leve a alavancagem a
mais de 2,5x EBITDA
• Alienação, emissão de valores
mobiliários, não exercício de
direito de preferência ou
qualquer procedimento que
possa acarretar perda de
controle das controladas
• Alteração do objeto social
• Aquisição de empresas
mediante emissão de ações
• Fusão, Cisão, Incorporação
• Fechamento ou abertura de
capital
Poder de veto
para o BNDES
Controlador necessita de
apoio de 2 sócios
Todas as matérias, inclusive aquelas com quórum de 51%, serão discutidas em reunião prévia
Salvaguardas na hipótese de venda do controle
• Os sócios, dentre eles o BNDES, terão direito de preferência na
alienação de ações para terceiros,
• Obrigação de o terceiro adquirente aderir aos termos do acordo
• Tag Along de 100% para todos os acionistas
• No Acordo de Acionistas vigente até 28/04, o BNDES não tinha direito de
preferência na aquisição de ações.
O desempenho recente das ações do Grupo Telemar no mercado
corrobora a estratégia de criação de valor
Cotação TMAR5
R$ 100,00
R$ 95,00
R$ 90,00
R$ 85,00
R$ 80,00
Data divulgação
fato relevante
(09/01/2008)
Preço Médio
27/05/2004
20/05/2004
13/05/2004
06/05/2004
29/04/2004
22/04/2004
15/04/2004
08/04/2004
01/04/2004
25/03/2004
18/03/2004
11/03/2004
04/03/2004
26/02/2004
19/02/2004
12/02/2004
05/02/2004
29/01/2004
22/01/2004
15/01/2004
08/01/2004
01/01/2004
R$ 75,00
R$ 70,00
R$ 65,00
R$ 60,00
R$ 55,00
R$ 50,00