MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06238/2005/RJ
COCON/COGPI/SEAE/MF
10 de junho de 2005
Referência: Ofício n° 2571/2005/SDE/GAB, de 01 de junho de 2005.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.004473/2005-71
Requerentes: RH Build Up terceirização e
Assessoria em Recursos Humanos LTDA e
Tiket Serviços S.A..
Operação: Aquisição pela Tiket Serviços
S.A. de 75% do capital social da RH Build
UP Terceirização e Recursos Humanos
Ltda.
Recomendação:
Aprovação
sem
restrições.
Versão:Versão Pública
Procedimento Sumário
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos
do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre
as empresas RH Build Up terceirização e Assessoria em Recursos Humanos LTDA e
Tiket Serviços S.A..
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.004473/2005-71
I – Requerentes
1. A RH BUILD UP TERCEIRIZAÇÂO E ASSESSORIA EM RECURSOS HUMANOS
LTDA (doravante BUILD UP) é uma empresa brasileira, que tem como objeto o
desenvolvimento de projetos de terceirização e assessoria em recursos humanos
(folha de pagamento).
2. A BUILD UP não pertence a qualquer grupo econômico. Seu capital social é detido
pelos seguintes sócios cotistas: Cecília Sciarotta (35%), Daniel Valderrama Arnaldi
(35%) e Márcia Regina Schmidt Duarte (30%). No ano de 2004, a empresa, que opera
apenas no Brasil, apresentou o faturamento de R$ 7.368.756,00.
3. Nos últimos três anos a BUILD UP não efetuou qualquer operação com outras
empresas, logo, não participou de qualquer ato de concentração.
4. A TICKET SERVIÇOS S.A., que tem suas atividades reguladas pelo Programa de
Alimentação do Trabalhador-PAT, é uma empresa brasileira pertencente ao Grupo
Accor Brasil que, por sua vez, tem seu capital controlado por acionistas estrangeiros.
5. O Grupo Accor Brasil detém 82,72% do capital da TICKET SERVIÇOS S.A. Os
demais acionistas são a Accor Participações Ltda, com 8,64% e a Sinal S.A., com
outros 8,64%.
6. As seguintes empresas compõem o Grupo Accor Brasil:
•
•
•
•
•
•
•
Dalkia Brasil S.A;
Ticket Serviços S.A;
GR S.A;
TicketSeg - Corretora de Seguros S.A;
Incentive House S.A;
Hotelaria Accor Brasil S.A; e
Wagons-Lits Turismo do Brasil Ltda.
7. Nos últimos três anos, o Grupo Accor Brasil efetuou as seguintes operações
analisadas pelo SBDC:
•
•
•
Ato de Concentração n° 08012.001002/2003-40, em que figuram como
Requerentes as empresas CHEQUE PLENO SERVIÇOS DE ALIMENTAÇÃO
S/C LTDA e TICKET SERVIÇOS S.A.;
Ato de Concentração n° 08012.008228/2003-71, em que figuram como
Requerentes a TICKET SERVIÇOS S.A e a EMPRESA BRASILEIRA DE
TECNOLOGIA E ADM. DE CONVÊNIOS HOM LTDA; e
Ato de Concentração n° 08012.006152/2002-69, em que figuram como
Requerentes a TICKET SERVIÇOS S.A e a SERRA LESTE INDÚSTRIA
COMÉRCIO IMPORTADOR E EXPORTADOR LTDA.
8. O faturamento da TICKET SERVIÇOS S.A, no ano de 2004, foi de R$
303.770.784,00, e as vendas do Grupo totalizou o valor de R$ 1.065.259.204,00, no
Brasil. Em termos mundiais, o Grupo apresentou o faturamento correspondente a R$
25.871.671.288,00.
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Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.004473/2005-71
II – Descrição da Operação
9. Trata-se da aquisição de 75% do capital social da RH BUILD UP TERCEIRIZAÇÃO
E ASSESSORIA EM RECURSOS HUMANOS LTDA pela TICKET SERVIÇOS S.A.
10. A operação, que não é conseqüência de qualquer outra realizada fora do país, foi
realizada em 6/6/2005, pelo valor de R$ 5,5 milhões e foi apresentada apenas ao
SBDC.
11. As alterações na estrutura do capital social da RH BUILD estão apresentadas nos
Quadros I e II, a seguir:
Quadro I
RH BUILD
Estrutura do Capital Social
Antes da Operação
Participação
Quotistas
(%)
Cecília Sciarotta
Daniel Valderrama Arnaldi
Márcia Regina S. Duarte
Fonte: Requerentes.
35
35
30
Quadro II
RH BUILD
Estrutura do Capital Social
Após a Operação
Participação
Quotistas
(%)
Ticket Serviço S.A.
Cecília Sciarotta
Daniel Valderrama Arnaldi
Márcia Regina S. Duarte
Fonte: Requerentes.
75,00
8,75
8,75
7,50
III – Setores de atividades das empresas envolvidas
12. A BUILD UP é uma sociedade que tem por objeto social: a) desenvolvimento de
projetos de terceirização; b) assessoria em recursos humanos; c) gerenciamento e
fornecimento de serviços terceirizados; d) agenciamento, treinamento e fornecimento
de mão-de-obra; e) organização e administração de empresas; e f) participação no
capital de outras sociedades como quotista, sócio ou investidor.
13. A TICKET SERVIÇOS S.A. é uma empresa intermediária na venda de
alimentação. De forma mais detalhada, seu principal setor de atuação se insere nas
atividades reguladas pelo Programa de Alimentação do Trabalhador- PAT, patrocinada
pelo governo federal. Instituído em 1976, o PAT tem por objetivo melhorar as
condições nutricionais dos trabalhadores.
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14. Dentre as modalidades de atendimento previstas no PAT, se encontram as
denominadas de Convênio Refeição e Convênio Alimentação, operadas por meio de
mecanismo que fixa a utilização do documento de legitimização, tais como tíquetes,
vales e cartões, destinados ao consumo de refeição pronta ou para a aquisição de
gêneros alimentícios in natura em estabelecimentos conveniados por empresas
operadoras. Essas últimas devidamente credenciadas pelo Ministério do Emprego e
do Trabalho (órgão gestor do PAT).
15. A TICKET SERVIÇOS S.A. opera através dos seguintes produtos: a) Ticket
Restaurante®; b) Ticket Restaurante® Eletrônico; c) Ticket Alimentação®; e d)
Ticket Alimentação®Eletrônico.
16. As demais atividades do Grupo Accor Brasil estão discriminadas por cada uma de
suas empresas, a seguir:
DALKIA BRASIL S.A.
•
Administração e execução de serviços de infraestrutura
GR S.A.
•
Restaurantes Comerciais e de Coletividade
HOTELARIA ACCOR BRASIL
•
•
•
•
•
•
NOVOTEL;
PARTHENON;
IBIS;
MERCURE;
SOFITEL; e
FORMULE 1
INCENTIVE HOUSE
•
Marketing de incentivo
CARLSON WAGONLIT TRAVEL
•
Viagens de Negócios
TRANSTICKET SERVIÇOS LTDA
•
•
Ticket CarMD
Ticket TransporteMD
TICKETSEG-CORRETORA DE SEGUROS S.A.
•
Corretagem de Seguros
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IV – Considerações sobre a natureza da Operação
17. Trata-se de uma substituição de agente econômico, uma vez que tanto a TICKET
SERVIÇOS S.A quanto o Grupo Accor Brasil não participavam, anteriormente ao ato
em análise, do mercado de atuação da BUILD UP.
18. Ressalte-se ainda que o faturamento da BUILD UP, de apenas R$ 7,36 milhões,
encontra-se em nível bem inferior aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria
Conjunta n° 8/2004/SEAE/SDE.
19. Desta forma, esta SEAE concluiu que a operação em análise não representará
prejuízos ao ambiente concorrencial.
V – Recomendação
20.
Recomendamos a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
FERNANDO DA SILVA SANTIAGO[m1]
Técnico
[m2]CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Produtos Industriais
De acordo.
MARCELO BARBOSA SAINTIVE
Secretário - Adjunto
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Página: 5
[m1] Colocar aqui o Nome do Técnico
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[m2]