Unisal - Semana de Estudos de
Administração e Contábeis - 2013
 Governança e Sucessão nas
Empresas Familiares
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JFC Planejamento e Gestão
Prof. José Francisco Calil
Governança e Sucessão nas
empresas familiares
 Os Marcos históricos da Governança
1. O Relatório Cadbury
2. Os Princípios da OCDE
3. A Difusão Mundial dos Códigos da
Governança
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Prof. José Francisco Calil
O Relatório Cadbury, divulgado em 1992, desenvolveu
uma estrutura de administração participativa, registrada
num Código de princípios empresariais.
Os princípios da OCDE (Organização para Cooperação e
Desenvolvimento Econômico) – as razões essenciais: os
elos de desenvolvimento tríade: mercados –
corporações – nações
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Os marcos históricos da GC
 Lei Sarbanes-Oxley, de 2002, em resposta
a fraudes e conflitos
 Ética empresarial, em resposta a Apple,
Boeing, Enron e Tyco: $ excessiva aos
executivos, opções retroativas, projeções
fin enganosas, etc
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Os marcos históricos da GC
 As contribuições de LODI, publicando seu
livro Governança Corporativa no Brasil, em
1999
 A criação do IBGC em 1999
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Os marcos históricos da GC
 Lei Sarbanes-Oxley aprovada em julho de 2002 pelo
Congresso dos EUA, após os escândalos, fraudes
contábeis e conflitos com analistas de investimento...,
reescrevendo as regras para a GC: Compliance
(conformidade legal), Accountability (prestação de
contas), disclosure (mais transparência) e fairness
(senso de justiça).
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Código das Melhores Práticas do
IBGC
IBGC – 4ª edição – 2010
 Governanca Corporativa é o sistema pelo qual
as organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos
entre proprietários, Conselho de Administracão,
Diretoria e orgãos de controle.
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Código das Melhores Práticas do
IBGC
Os 4 Princípios básicos:
• Transparência
• Equidade
• Prestação de Contas
• Responsabilidade Corporativa
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Código das Melhores Práticas do
IBGC
Transparência:
• Mais do que a obrigação de informar e o desejo de
disponibilizar para as partes interessadas as
informações que sejam de seu interesse e não
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos. A adequada transparência resulta
em um clima de confiança, tanto internamente
quanto nas relações da empresa com terceiros.
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Código das Melhores Práticas do
IBGC
Equidade:
• Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos
os sócios e demais partes interessadas
(stakeholders). Atitudes ou políticas
discriminatórias, sob qualquer pretexto, são
totalmente inaceitáveis.
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Código das Melhores Práticas do
IBGC
Prestação de Contas (accountability):
• Os agentes de governança (sócios,
administradores, conselheiros e auditores)
devem prestar contas de sua atuação,
assumindo integralmente as consequências de
seus atos e omissões.
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Código das Melhores Práticas do
IBGC
Responsabilidade Corporativa:
• Os agentes de governança devem zelar pela
sustentabilidade das organizações, visando a
sua longevidade, incorporando aspectos de
ordem social e ambiental na definição dos
negócios e operações.
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A Governança nas organizações como fator de
criação de valor
 O papel dos conselhos para a prática da governança
nas empresas.
 História dos sucessos e fracassos dos grandes
empreendimentos: Mesbla, Antartica, Nardini x
Gerdau, Pão de Açucar, Votorantim, Itau, Unibanco,
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A GC no mercado de ações brasileiro: a
classificação segundo a Bolsa de Valores de São
Paulo (Bovespa) –
Nível 1, 2 e Novo Mercado - O desempenho das
empresas nos vários níveis
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A empresa familiar
John Davis & et all – De geração em geração –
1997
Lodi – Governança corporativa no Brasil
Governança na Empresa Familiar ..... Gallo &
Bernhoeft
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A empresa familiar
C
 Mais de 88% das empresas no mundo são
familiares
 A importância da GC nas empresas familiares
 Falta de GC: motivo do fracasso de um grande
número de empresas
 70% das empresas não sobrevivem após o 3º
ano de fundação.....
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Governança Corporativa na empresa familiar
C

Conselho Gestor, de Administração, de Herdeiros, de
Familia, Fiscal – missão de cada um ...

Classe de conselheiros: Independentes, Externos e
Internos

Perfil e qualidades do Conselheiro

Preparo Técnico e Visão estratégica

Finalidade, benefícios e reuniões dos conselhos
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G C na empresa familiar
governança familiar e
•
societária
FAMÍLIA
PATRIMÔNIO
assembléia de
acionistas
EMPRESA
governança
corporativa
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os “participantes”da empresa familiar
FAMILIA
PATRIMÔNIO
1
2
4
8
5
3
7
6
EMPRESA
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dinâmica da estrutura de governança
--
PULVERIZAÇÃO
DA PROPRIEDADE
PATRIARCA /DONO
GESTOR
SOCIEDADE DE
IRMÃOS
SOCIEDADE DE
PRIMOS
G
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nas sociedades que são multi-familiares desde a primeira geração
esta dinâmica torna-se ainda mais complexa.
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Sucessão em empresas familiares
 Sucessão nas empresas familiares
 Preparação dos segundos homens nos postos chave
 Importância de transformar a familia em familia
empresária
 Criar fundos para reduzir a dependência dos herdeiros
 Criação de conselhos: societário, gestor, fiscal, de
familia,
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Sucessão em empresas familiares
 Grupo Pão de Açucar – Ana Maria Diniz
 Unibanco / Garantia / Ambev / Burger King / Heinz
 Gafisa – Atuação do Conselho
 Usiminas – Atuação dos minoritários no Conselho para
redução de salários dos executivos, venda de ativos, etc
 Qual é a hora de sair ? O modelo da 1ª geração pode não
ser válido para a 2a
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Sucessão em empresas familiares
 Alguns depoimentos:
 Jorge Gerdau Johannpeter – Presidente do Grupo Gerdau
 J. Davis – em De geração em geração
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De um lado, assim como exijo profissionalismo,
a empresa exige uma visão de longo prazo. E,
normalmente, a visão de longo prazo está mais
vinculada ao processo da vontade politica dos
acionistas e, melhor ainda, da vontade politica
das famílias.
A soma e o balanceamento desses dois fatores
podem, de forma diferenciada, definir o
sucesso e a perpetuidade das empresas e das
famílias empresárias. Jorge Gerdau
Johannpeter
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... para se manter uma empresa familiar
com uma visão de perpetuidade, é
preciso que se estruture com clareza
qual é o processo decisório da empresa,
contemplando as relações da família e a
estrutura da mesma, de forma que se
torne um órgão com competência e
função de Grupo Controlador.
Jorge Gerdau Johannpeter
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...preservação dos valores, transferências de
lideranças e poder das gerações são vitais para
a continuidade da empresa familiar.
A transferência de liderança de uma geração
para outra é uma das coisas mais complexas no
ambiente empresarial ....
..... contam muito as relações familiares, os
aspectos emocionais e, potencialmente, os
conflitos de liderança e poder.
Jorge Gerdau Johannpeter
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... é nesta relação da família com a
instituição, definindo a sua politica de
desenvolvimento, os interesses da
propriedade e os interesses da empresa,
que nos diferenciamos para o sucesso, pois
são essas as relações que vão definir a
perpetuidade da família e da empresa e
seus objetivos a longo prazo.
Jorge Gerdau Johannpeter
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... A consultoria em empresas familiares
são geralmente mais complexas do que
nas demais empresas por 2 razões:
Os assuntos familiares são geralmente
interligados com os da empresa
Os trabalhos são na maioria das vezes
realizados em clima de crise.
Gersick, J.Davis, Lansberg et all
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... A sucessão é o teste supremo de uma
empresa familiar. Os ciclos de vida
individuais e os das empresas divergem
inevitavelmente ...
.... A sucessão não é uma coisa, mas
muitas ...
Gersick, J.Davis, et all
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Prof. José Francisco Calil
... A sucessão sempre leva tempo ... Há
um periodo de preparação e
antecipação, a verdadeira “passagem
das chaves”, e o período de ajuste e
adaptação ...
... O processo nem sempre é racional e
engenhoso como descreve a maior parte
da literatura ....
Gersick, J.Davis, Lansberg et all
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Prof. José Francisco Calil
... O processo ideal de planejamento
sucessório é a revelação gradual dos
sonhos pessoais e sua integração em
uma meta e um curso de ação ...
Nas empresas familiares o controle da
família determina o detentor do poder
supremo no sistema. “Quem tem o ouro
dirige” ...
Gersick, J.Davis, et all
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Prof. José Francisco Calil
... O processo processo sucessório se
inicia com decisões quanto a forma de
participação acionária da próxima
geração ... Proprietário Controlador,
Sociedade entre irmãos ou Consórcio de
Primos – essas decisões servem de
catalizadores para outras transições nas
lideranças de gerenciamento e familiar.
Gersick, J.Davis, et all
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